Nie, nie będzie to kolejny artykuł jak założyć firmę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. W sumie to nie firmę tylko działalność gospodarczą… Firma to po prostu nazwa naszej działalności którą operujemy w obrocie gospodarczym.

Ale wróćmy do tematu. Dlaczego więc nie skupię się na opisaniu rejestracji JDG? Z dwóch przyczyn:

  1. Jest to najbardziej popularna forma prowadzenia działalności gospodarczej, więc w Internecie poradników na ten temat jest co nie miara.
  2. Mimo jej ogromnej popularności nie jest to najlepsza forma prowadzenia działalności gospodarczej.

Jedynymi zaletami jakie znajduję w tej formie prowadzenia działalności to łatwość rejestracjizamknięcia oraz bardzo prosta księgowość.

Jakie są więc wady?

  1. Jest to zdecydowanie najdroższa forma prowadzenia działalności. Co miesiąc należy płacić podatek dla ZUS (dla zmyłki nazwany jako „składki”), które wynoszą w 2015 roku ok. 1 100,00 zł/m-c, co prawda przez pierwsze dwa lata promocja :), więc płaci się tzw. mały ZUS czyli ok. 440,00 zł/mc, nadal jest to jednak całkiem sporo.
  2. Obarczona jest największym ryzykiem. Właściciel odpowiada całym swoim majątkiem, w tym również swojej rodziny.
  3. JDG nie da się dziedziczyć, nie da się jej również sprzedać.

Jaka więc forma jest najbardziej odpowiednia?

W większości przypadków spółka prawa handlowego. Spółki możemy podzielić na spółki osobowe oraz spółki kapitałowe.

Spółki osobowe to:

  1. spółka jawna
  2. spółka partnerska
  3. spółka komandytowa
  4. spółka komandytowa akcyjna

Spółki kapitałowe to:

  1. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
  2. spółka akcyjna

Jest jeszcze taki wynalazek jak spółka cywilna, nie jest to natomiast spółka prawa handlowego i nie jest regulowana przez kodeks spółek handlowych. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, jest to po prostu umowa pomiędzy przedsiębiorcami i regulowana jest przez kodeks cywilny. Tej formy powinniśmy strzec się szczególnie :)

Jaka więc spółka będzie najbardziej odpowiednia? Moim zdaniem najlepszym rozwiązaniem dla małych firm jest spółka z ograniczoną odpowiedzialności (sp. z o.o.).

Jest kilka powodów, dlaczego tak uważam.

Pierwszy to brak obowiązku płacenia podatków dla ZUS. Jest tylko jeden haczyk. Spółka musi być wieloosobowa, wystarczy więc, że dasz komuś jakieś udziały. I już, nie płacisz ZUS.

Kolejny to większe bezpieczeństwo, w tym oddzielenie majątku firmowego od majątku osobistego. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobnym od wspólników podmiotem prawa. Odpowiedzialność wspólnika sięga do wysokości jego wkładu. Biorąc pod uwagę, iż obecnie (rok 2015) minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000,00 zł (jeszcze kilka lat temu było to 50 000,00 zł) to odpowiedzialność ta nie jest wysoka. Brzmi fantastycznie, czy jest tu jednak haczyk? Tak, w spółce obowiązkowym organem jest zarząd spółki i to on ponosi odpowiedzialność w przypadku bezskuteczności egzekucji prowadzonej wobec spółki. Jest na to jednak rozwiązanie. Wystarczy w terminie 14 dni złożyć wniosek o upadłości.

Trzeci powód to mimo obiegowej opinii niższe podatki. Tak, tak dokładnie. Większość początkujących przedsiębiorców, a nawet księgowi uważają że w spółce z. o.o. trzeba płacić podwójny podatek (najpierw od dochodu płaci spółka – CIT, a następnie od dochodu wypłaconego w postaci dywidendy wspólnicy – PIT). Choć taki podwójny podatek rzeczywiście istnieje to zupełnym nonsensem jest twierdzenie, że trzeba go płacić.

Ostatni powód to większy prestiż. Gdy ktoś słyszy spółka z o.o. to od razu kojarzy mu się to z solidną, dużą firmą, której łatwiej zaufać niż przeciętnemu Nowakowi prowadzącemu działalność gospodarczą w formie jednoosobowej działalności. Prawda jest jednak taka, iż w razie problemów łatwiej wyegzekwować swoje należności od Nowaka niż sp. z o.o. Nowaka za jego długi możemy ścigać do końca jego życia, a nawet jego spadkobierców. W przypadku spółki natomiast, gdy ta ogłosi upadłość to nigdy nie odzyskamy swoich pieniędzy.

Podsumowując zalety spółki z o.o.: nie wymaga płacenia ZUS, pozwala ograniczać podatek dochodowy, daje więcej bezpieczeństwa.

Przejdźmy jednak do sedna sprawy, a więc jak założyć firmę w formie spółki z o.o. Są dwie ścieżki, tradycyjna oraz uproszczona (tzw. S24), czyli rejestracja przez Internet.

Skupię się na sposobie uproszczonym, czyli zawarcie umowy spółki bez formy aktu notarialnego, z wykorzystaniem wzorca umowy, poprzez system teleinformatyczny. Sposób ten umożliwia rejestrację spółki w 24 godziny :)

KROK 1. Przed samą procedurą rejestracji warto przygotować kilka rzeczy:

  1. zastanowić się kto będzie w zarządzie spółki

Zarząd spółki jest obligatoryjnym organem spółki. To zarząd spółki de facto nią zarządza, a nie wspólnicy.

  1. wybrać numery PKD, które będą dotyczyć działalności Twojej spółki

Uwagi poniżej.

  1. wybrać siedzibę spółki

Spółka z o.o. musi posiadać swoją siedzibę. Zdecydowanie odradzam rejestrację spółki w domu prywatnym, ponieważ wtedy nasz lokal mieszkalny staje się lokalem użytkowym. Oznacza to, że gmina/miasto ma prawo naliczyć nam odpowiednio wysoki podatek od nieruchomości. Poza tym adres domowy zostanie upubliczniony i będzie dostępny w różnych rejestrach itp. (pisała o tym Julita w poprzednim wpisie :)) Tym samym lepiej skorzystać z tzw. wirtualnego adresu, czyli miejsca, gdzie nasza poczta przychodzi, jest rozpakowywana, skanowana. Takich biur jest wiele (m.in. www.cowork.olsztyn.pl). Oszczędza to nam stania w kolejkach na poczcie, dostajemy wszystkie dokumenty niezwykle szybko na adres e-mail. Takie rozwiązanie zapewnia jednocześnie bezpieczeństwo i wygodę.

  1. określić wysokość kapitału zakładowego

Minimalny kapitał zakładowy to 5 000,00 zł, w tym wartość jednego udziału musi wynosić minimum 50,00 zł.

  1. ustalić podział udziałów pomiędzy wspólników
  2. wybrać nazwę (firmę) spółki

KROK 2. Po przygotowaniu powyższych rzeczy możemy przejść do procedury rejestracji przez system teleinformatyczny:

  1. zakładamy konto na portalu Ministerstwa Sprawiedliwości (https://ems.ms.gov.pl/)

Potrzebne będą do tego dane z dowodu osobistego (numer PESEL oraz seria i numer dowodu)

  1. po zarejestrowaniu logujemy się i wybieramy przycisk Rejestracja spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy
  2. następnie cała procedura prowadzona jest w kreatorze, który działa w miarę sprawnie, za wyjątkiem dodawania kodów PKD
  3. podpisujemy dokumenty za pomocą naszego loginu i hasła,
  4. system generuje dokumenty, tj. umowę spółki, wnioski KRS itp.,
  5. na końcu dokonuje się wpłaty przez system eCard

Cały koszt rejestracji to 353,50 zł w tym 250,00 zł opłaty sądowej za wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, 100,00 zł za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz 3,50 zł prowizji dla eCard.

7. dokumenty zostają wysłane do sądu

Po upływie 24h zaloguj się na swoje konto w systemie www.ems.gov.pl i sprawdź korespondencje. Powinieneś mieć wiadomość o decyzji sądu.

Numer NIP oraz REGON dostaniemy automatycznie. Sąd sam przesyła dokumenty do Urzędu Skarbowego i Urzędu Statystycznego.

Na co uważać przy rejestracji za pomocą systemu teleinformatycznego?

Przede wszystkim na wybór odpowiednich kodów PKD. Wybór niektórych kodów spowoduje negatywne rozpatrzenie wniosku przez sąd, ponieważ niektórych działalności spółka z o.o. prowadzić nie może. W tym:

  • 64.11.Z – Działalność banku centralnego
  • 65.11.Z – Ubezpieczenia na życie
  • 65.12.Z – Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe
  • 65.20.Z – Reasekuracja
  • 94.11.Z – Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców
  • 94.12.Z – Działalność organizacji profesjonalnych
  • 99.00.Z – Organizacje i zespoły eksterytorialne

KROK 3. Po otrzymaniu wpisu:

  1. Wyrób pieczątkę
  2. Załóż konto bankowe

Gotowe :)

 Maciej Helbrecht